11.7亿！吉利只花这么多就收了宝腾和莲花

#根据笔者的计算，吉利此次收购宝腾49.9%股份和英国路特斯集团51%的股份，总支出费用为4.4亿+2.7亿+4.6亿=11.7亿元人民币。

#新宝腾的CEO和CFO 都将由吉利任命，显示了吉利的在未来新公司中的地位和话语权。

2017年6月23日，在签署框架协议仅仅一个月后，浙江吉利控股集团（以下简称“吉利集团”）与马来西亚DRB-HICOM集团（以下简称“DRB”）正式签署收购协议。吉利集团将一共出价11.77亿人民币收购DRB旗下宝腾控股（PROTONHolding）49.9%的股份和英国豪华跑车品牌路特斯集团（Lotus Advance）51%的股份。

据《汽车海外并购》和《智能电动汽车》独家获得的吉利收购宝腾和路特斯的合同文件显示，收购英国路特斯汽车集团的51%的控股股权，吉利将支付5100万英镑（折合人民币约4.4亿元）；以每股作价0.84林吉特（折合人民币1.33元）的价格收购DRB-HICOM持有的宝腾控股547,020,534股股份，相当于宝腾控股49.9%的股份，为此吉利将支付包括现金1.703亿马来西亚林吉特（折合人民币约2.7亿）+吉利博越平台整个生命周期内的授权使用费（作价2.9亿林吉特，折合人民币4.6亿人民币）的代价。

根据《汽车海外并购》和《智能电动汽车》的计算，吉利此次收购宝腾49.9%股份和英国路特斯集团51%的股份，总支出费用为4.4亿+2.7亿+4.6亿=11.7亿元人民币。

交易内容

据《汽车海外并购》和《智能电动汽车》独家获得的吉利收购宝腾和路特斯的合同文件显示，本次吉利与DRB-HICOM签署的协议共包括两部分：

第一部分，浙江吉利控股通过认购马来西亚DRB-HICOM持有的宝腾控股（Proton Holding）547,020,534股股份，相当于宝腾控股49.9%的股份，为此吉利将支付包括现金1.703亿马来西亚林吉特（折合人民币约2.7亿）+吉利博越平台整个生命周期内的授权使用费（作价2.9亿林吉特，折合人民币4.6亿人民币）的代价，两者共计价值7.3亿人民币。

“四大”之一的KPMG担任博越平台的价值评估方，给出的价值是2.65-3.10亿林吉特，约合人民币4.2-4.9亿人民币。此前博越平台的价值被估算为6亿林吉特，约合人民币9.5亿人民币。经过“讨价还价”，博越平台最终价值被确定为2.9亿林吉特，相当于人民币4.6亿元。

为此，吉利与宝腾另外签署了博越平台的授权使用协议。《汽车海外并购》和《智能电动汽车》获得的授权协议显示，吉利授权宝腾生产、销售和推广吉利博越平台的4款任意博越现有或未来车型，在东南亚包括文莱、印度尼西亚、马来西亚、新加坡和泰国在内的右舵车市场以宝腾汽车的名义进行推广和销售。

签约现场，吉利也特地展示了一辆博越车型。

根据《汽车海外并购》和《智能电动汽车》的测算，吉利为开发FE、NL、KC、CMA平台共花费了80亿人民币，即使简单地以每个平台20亿粗略估算，基于NL的博越平台基本上也不少于20亿人民币，如果按中国分摊75%，东南亚市场按25%成本分摊估算，全权授权宝腾使用博越平台的成本分摊大约为4-5亿人民币左右。

协议第二部分，宝腾控股从“英国路特斯先进技术集团 （Lotus Advance)”100%撤资，并将其股份的51%出售给浙江吉利控股集团，交易价格是5100万英镑（约4.4亿人民币）；其余的49%的股权出售给DRB-HICOM老板刚刚在6月份成立的私人公司Etika Automotive 汽车公司，交易价格是4900万英镑。

交易后，英国路特斯汽车集团变成了吉利与Etika Automotive 51%：49% 的合资公司，吉利控股。英国路特斯汽车集团共卖出了1亿英镑。

Etika Automotive 汽车公司是DRB-HOM大股东Tan Sri Syed Mokhtar Shahbin Syed Nor （TSSM）直接控制的公司。因此吉利入主后，英国路特斯公司变成了是吉利与DRB-HOM的51%：49%的合资公司，吉利绝对控股。

组织结构变化

吉利加入后，新宝腾汽车的股权机构将发生了不小的变化，成为吉利与DRB-HICOM 49.9%：51%的合资公司。在5名董事成员中，DRB-HICOM任命3名董事，吉利任命两名董事。

新宝腾的CEO和CFO 都将由吉利任命，显示了吉利的在未来新公司中的地位和话语权。

值得注意的是，吉利占有新宝腾公司49.9%股份后，原来宝腾持有的正在计划建设的“福建泉州金星路特士汽车公司”项目40%的股份，也将正式转入新宝腾旗下。也就是说，福建泉州的路特斯合资公司也将成为吉利直接控制的子公司。

此前，宝腾中国落地的泉州金星路特士项目遭遇国务院“原则上不再审批新建传统燃油汽车项目”而进展缓慢，于是将重点转向新能源汽车以“曲线救国”。2017年福建省重点招商项目中，将宝腾的“金星路特士”项目纳入以西虎新能源汽车为核心的“泉州经济技术开发区汽车产业基地项目”，“以西虎新能源汽车为核心进行垂直整理，结合引入的莲花汽车生产项目，梳理发展汽车产业链共性需求，引进高端研发、检测关键共性技术研发等平台，开展关键共性技术研发与工程化应用，全面提升园区汽车工业自主开发能力和整体技术水平。”

吉利入主后，泉州金星路特士合资项目有望借用吉利生产资质快速推进了，路特斯的产品也将在中国迅速国产了。

吉利入主英国路特斯51%股份后，路特斯的组织架构也将发生重大变化。原来路特斯和中国青年汽车成立的“青年莲花英国公司”、路特斯车身工程、路特斯轻量化公司、宝腾工程研发技术公司都讲暂时停止运作，路特斯工程（马来西亚）公司将关闭。

吉利入主英国路特斯51%股份后，原来路特斯持有的正在计划建设的“福建泉州金星路特士汽车公司”项目10%的股份，也将正式转入新路特斯旗下.不过其经济收益将归于DRB-HICOM。吉利入主后，泉州金星路特士合资项目有望借用吉利生产资质快速推进了，路特斯的产品也将在中国国产。

综合以上吉利收购宝腾49.9%股份和英国路特斯51%的股份，共需要支付至少11.7亿人民币的代价，这与七年前吉利收购沃尔沃时支付的13亿美元现金加2亿美元银行票据（差不多公约100亿人民币）相比，可以说仅是个零头。

但注意，此次交易除了Tanjung Malim工厂外，所有原宝腾土地均不在此次交易范围内，未来使用需要支付租赁费用，不过十年内租金象征性地只收1元。

马来西亚Hwang 投资银行担任中介银行。双方在6月23日正式签署收购合同后，需要在5个月内经过DRB-HICOM股东大会、宝腾股东大会、债权人批准，同时也需要得到中国发改委、商务部和外汇管理局批准。最终交易完成应该在2017年4季度。

竞标文件